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收购]康臣药业:主要交易进一步收购广西玉林制药集团有限责任公

时间:2021-07-10 15:49来源:未知 作者:admin 点击:
閣下如對本通函任何方面或將採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、 閣下如已售出或轉讓名下所有康臣葯業集團有限公司股份,應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買 主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理

  閣下如對本通函任何方面或將採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、

  閣下如已售出或轉讓名下所有康臣葯業集團有限公司股份,應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買

  主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦

  不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何

  股東特別大會(「股東特別大會」),大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函附奉適用於股東特別

  無論閣下能否出席股東特別大會,務請將隨附的代表委任表格按其上印列指示填妥,並盡快且無論如何

  最遲須於股東特別大會指定舉行時間前48小時交回本公司香港證券登記分處香港中央證券登記有限公司,

  地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出

  席股東特別大會或其任何續會,並於會上表決,而在此情況下,代表委任表格將被視作撤銷論。

  「合作公告」指本公司日期為2015年10月21日、2015年10月22日及

  「九月股權轉讓協議」指該附屬公司與合共19位個人於2015年9月14日就九月

  於2015年11月23日,該附屬公司(本公司全資附屬公司)與賽沃特(一家於中國

  註冊成立之有限公司,代理人為該公司總經理)訂立股權轉讓協議,以代價約人民幣

  茲提述本公司日期為2015年8月6日之公告,內容有關該附屬公司收購目標公司約

  透過產權交易所組織之公開掛牌以總代價約人民幣255,243,000元中標成功競得目

  標公司約15%股權後,該附屬公司與第一輪賣方就收購目標公司約15%股權訂立產權交

  茲提述本公司日期為2015年8月28日之公告,內容有關該附屬公司進一步收購目

  標公司約14.85%股權之第二輪收購事項。該附屬公司與第二輪賣方就以總代價約人民

  幣198,902,000元收購目標公司約14.85%股權訂立第二輪股權轉讓協議。詳情請參閱本

  茲提述本公司日期為2015年11月9日之公告,內容有關該附屬公司進一步收購目

  標公司約15.42%股權之第三輪收購事項。該附屬公司與第三輪賣方就以總代價約人民

  幣187,189,000元收購目標公司約15.42%股權訂立第三輪股權轉讓協議。詳情請參閱本

  茲提述本公司日期為2016年6月20日有關該附屬公司進一步收購目標公司約

  3.60%股權之第五輪收購事項之公告。該附屬公司與第五輪賣方訂立第五輪股權轉讓

  二輪賣方、第三輪賣方、賽沃特及彼等各自的最終實益擁有人(視情況而定)均獨立於

  根據日期為2015年11月10日之第三次貸款協議,該附屬公司按合作協議授予代理

  人進一步貸款約人民幣28,415,000元。加上按第一次貸款協議及第二次貸款協議的貸

  款,香港陆和彩开奖直播,經第一次三方協議抵銷金額後的餘額約人民幣16,043,000元,於2015年11月10日,

  代理人欠該附屬公司貸款總餘額為約人民幣44,458,000元(「貸款餘額」)。根據該附屬

  資源撥款支付。結付後,代理人將被視作悉數清還貸款結餘及該附屬公司也被視作悉

  於2015年11月11日後及至最後實際可行日期,本集團進一步向代理人指定的公司

  18,000,000元作為第四輪收購事項的預付款。假若第四輪收購事項獲得股

  東批准,該預付款將會用作支付部份代價餘額之用。否則,該預付款將歸還給本集團。

  第一輪賣方(為最大股東)。董事相信,目標集團過去表現並無表露目標集團之全部潛

  力,而目標公司較集中之擁有權及較有效之管理將對目標集團業務帶來正面影響。

  購事項、第三輪收購事項及第四輪收購事項之每單位代價,分別相等於目標公司每

  公司股權的收購分別減少約21.29%、9.36%及0.80%,主要由於本公司與各輪賣方進行

  及因第四輪收購事項對本集團現有業務產生之預期協同效應等各項因素,第四輪收購

  第四輪收購事項須待以下條件達成(或獲該附屬公司以書面豁免(如適用))後方

  定)後由第四輪股權轉讓協議之訂約方以書面協定之日期落實完成。於完成後,目標

  劑、糖漿劑、酊劑(含外用)、軟膏劑、搽劑、合劑、煎膏劑的製造;中藥飲片(含毒

  性飲片,淨制、切制、炒制、炙制、蒸制等)的製造;飲料(茶類飲料、其他飲料類)

  的生產;生產及銷售「玉林牌抑菌婦炎潔」;經營自產產品及相關技術出口業務,經營

  生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件等商品及相關技術的進口業

  司分別於截至2014年12月31日及2015年12月31日止財政年度之選定經審核財務資料:

  的藥業集團。本集團堅持「以專為主,以普為輔」的產品策略;在專科藥領域,尿毒清

  顆粒和釓噴酸葡胺注射液已分別成為慢性腎病領域和核磁共振成像對比劑細分領域的

  業務產生之預期協同效應將會加大。董事(包括獨立非執行董事)認為交易乃於本集團

  之一般及日常業務過程中進行並按一般商業條款訂立,屬公平合理並符合本公司及股

  人於2015年10月20日簽訂之合作協議,促成本集團收購符合本集團(包括但不限於目

  合併計入本集團之綜合財務報表。說明交易對本集團資產、盈利及負債的財務影響之

  倘第四輪收購事項於2015年12月31日經已完成,則經擴大集團的未經審核總資產值應

  鑒於目標公司於截至2015年12月31日止年度已產生收入約人民幣372,177,000

  倘第四輪收購事項於2015年12月31日經已完成,則經擴大集團的未經審核綜合負債總

  公司於完成第四輪收購事項當日的綜合資產淨值而定,並須經本公司核數師審閱後方

  茲提述本公司日期分別為2015年8月6日、2015年8月28日、2015年11月9日、

  股權之第二輪收購事項及該附屬公司收購目標公司約15.42%股權之第三輪收購事項)、

  該附屬公司收購目標公司約5.76%股權之第四輪收購事項及約3.60%股權之第五輪收購

  四輪收購事項構成的一連串交易應被視作上市規則第14.22條項下的一項交易處理。

  於合併計算時,由於三次先前收購事項、第五輪收購事項及第四輪收購事項之適用百

  方式進行,而在第四輪收購事項及其項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何股東及

  其緊密聯繫人(定義見上市規則)須就在股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。就董

  事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,於本通函日期,概無股東須在股東特別

  動協議及日期為2013年3月11日的一致行動確認書,須及將會繼續依照安先生的意見行

  最後實際可行日期概無任何義務或權利,而藉此可暫時或永久向第三方轉讓對行使其

  上午10時正假座香港金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心舉行,召開大會之通告載

  於本通函第EGM-1至EGM-2頁。本通函附有適用於股東特別大會之代表委任表格。

  心17M樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其

  股東之整體利益。因此,董事會建議股東投票贊成股東特別大會通告所載之決議案。

  本集團截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年之財務資料及管理層討

  本集團截至2015年12月31日止年度之經審核綜合財務報表(包括有關附註)及管理

  層討論及分析已分別載於本公司2015年度年報第75至159頁及第14至22頁,而該等資料

  本集團截至2014年12月31日止年度之經審核綜合財務報表(包括有關附註)及管

  理層討論及分析已分別載於本公司2014年度年報第66至147頁及第10至17頁,而該等資

  本集團截至2013年12月31日止年度之經審核綜合財務報表(包括有關附註)及管

  理層討論及分析已分別載於本公司2013年度年報第71至155頁及第10至17頁,而該等資

  於2016年4月30日(即本通函付印前就本債務聲明而言的最後實際可行日期)營業

  時間結束時,經擴大集團有未償還銀行貸款人民幣130,000,000元。於2016年4月30日,

  團並無其他未償還按揭、抵押、債權證或其他借貸資本或銀行透支或貸款或其他類似

  債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、債務證券、擔保或其他或然負債。

  內部產生之資金),經擴大集團將具備充足營運資金以應付自本通函日期起計最少12個

  董事並不知悉自2015年12月31日(即本集團最近期發佈的經審核綜合賬目之編製

  於2015年12月31日(即本集團最近期發佈的經審核綜合賬目之編製日期)之後

  繼續加大研發力度,加快推出新藥物以豐富本集團的藥物產品儲備,同時亦會尋找可

  以與本集團發揮互補作用的併購目標。截至最後實際可行日期,除目標公司外,本公

  司尚未確定其他合適的收購目標。本集團將繼續向作為腎病口服現代中成藥和醫用成

  像對比劑的細分領域市場領導者的目標邁進。在貢獻社會的同時,亦為股東們提供穩

  場細分領域的優勢,在國家宏觀政策的支持下,努力讓更多的患者能夠用到我們的產

  我們謹此就廣西玉林製藥集團有限責任公司(「目標公司」)及其附屬公司(統稱

  止各年度(「有關期間」)的綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,以及

  主要會計政策概要及其他附註解釋資料。此等財務資料由康巨葯業集團有限公司(「貴

  目標公司根據中國公司法於2001年12月21日在中華人民共和國(「中國」)註冊成

  目標公司及其附屬公司採納12月31日為其財政年度結算日。現時組成目標集團的

  公司於本報告日期存在法定審核規定的經審核財務報表乃根據中國公認的相關會計原

  目標公司董事須負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港財務

  報告準則(「香港財務報告準則」)編製目標公司於有關期間的綜合財務報表(「相關財

  務報表」),以令相關財務報表作出真實而公平的反映,及落實其認為編製相關財務報

  表所必要的內部控制,以使相關財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳

  述。我們已按照另行訂立的聘用條款,根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則(「香

  年度財務報告中所載貴公司及其附屬公司(統稱為「貴集團」)所採納的會計政策編

  港會計師公會頒佈的核數指引3.340號「招股章程及申報會計師」執行我們的程序。

  2013年、2014年及2015年12月31日的事務狀況,以及目標集團截至該日止有關期間的

  目標公司及其附屬公司(以下合稱「目標集團」)主要在中國從事生產及銷售藥品(「主要業務」)。

  編製此等財務報表所採用的主要會計政策載於下文。除另有說明外,此等政策已在有關期間內貫徹

  目標公司的綜合財務報表是根據香港財務報告準則編製。綜合財務報表乃按照歷史成本法編製。

  編製符合香港財務報告準則的財務報表需要使用若干關鍵會計估計。亦需要管理層在應用目標公司

  的會計政策過程中行使其判斷。涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇,或涉及對綜合財務報表作出重大假

  香港財務報告準則5號「持作出售的非流動資產及已終止經營業務」的修訂,澄清資

  產(或出售組別)由「持作出售」重新分類至「持作分派」(反之亦然)的時間,這並

  不構成一項出售或分派計劃的變動,亦不會按有關情況入賬。這意味資產(或出售

  組別)無需單單因為出售方式變動,而於財務報表還原為未曾分類為「持作出售」或

  「持作分派」的情況。亦解釋不再持作分派但並無分類為「持作出售」的資產(或出售

  合計量模式,並就金融資產設定三項主要計量類別:攤銷成本、按公允值計入其他

  全面收益以及按公允值計入損益。此分類基準視乎實體的業務模式及金融資產的合

  約現金流量而定。在權益工具中的投資須按公允值計量且其變動計入損益,而由初

  始不可撤銷選項在其他全面收益計量的公允值變動不循環入賬。目前新的預期信貸

  損失模型取代了在香港會計準則第39號中使用的減值虧損模型。對於金融負債,就

  指定為按公允值計量且其變動計入損益的負債,除了在其他全面收益中確認本身信

  性的規定,以清晰界線對沖有效性測試取代。此準則規定被對沖項目與對沖工具的

  香港財務報告準則第15號「來自客戶合約的收入」處理有關實體與其客戶合約所產生

  的收益及現金流量的性質、金額、時間性和不確定性的收入確認,並就向財務報表

  使用者報告有用的資訊建立原則。當客戶獲得一項貨品或服務的控制權並因此有能

  力指示該貨品或服務如何使用和獲得其利益時,即確認此項收入。此準則取代香港

  香港會計準則第16號及香港會計準則第38號的修訂,釐清基於收入的折舊和攤銷的

  香港會計準則第38號建立一個可予駁回的推定,認為基於使用資產所產生收入的無

  香港會計準則第27號「獨立財務報表中的權益法」的修訂。該修訂允許實體採用權益

  法就附屬公司、合營業務及聯營公司的投資在各自分開的財務報表中入賬。此修訂

  香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號「投資者與其聯營公司之間的資產銷

  在「投資者與其聯營公司之間的資產銷售或捐獻」不一致之處。當交易涉及一項業務

  時,須確認全數收益或虧損。當交易涉及不構成一項業務的資產時,須確認部份收

  改和刪除不一致之處,並釐清有關語句。其中包括對以下與目標集團的營運有關的

  準則作出修改。此等年度改進於2016年1月1日或之後開始的年度期間生效。

  目標集團正在評估上述新準則、現有準則的修訂及詮釋對目標集團財務資料的影響。預期

  附屬公司指目標集團對其具有控制權的實體(包括結構性實體)。當目標集團因為參與該實

  體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益,並有能力透過其對該實體的權力影響此等回報

  時,目標集團即控制該實體。附屬公司在控制權轉移至目標集團之日起綜合入賬。附屬公司在控制

  目標集團運用收購法將業務合併入賬。收購一家附屬公司所轉讓的代價,為所轉讓

  資產、對被收購方的前擁有人產生的負債及目標集團發行的股本權益的公允值。所轉讓的

  代價包括或然代價安排所產生的任何資產和負債的公允值。在業務合併中所收購可識別的

  目標集團按個別收購基準,確認在被購買方的任何非控股權益。被購買方的非控股

  權益為現時的擁有權權益,並賦予持有人一旦清盤時按比例應佔實體的淨資產,可按公允

  值或按現時擁有權權益應佔被收購方可識別淨資產的確認金額比例而計量。非控股權益的

  所有其他組成部份按收購日期的公允值計量,除非香港財務報告準則規定須以其他計量基

  目標集團將轉讓的任何或然代價按收購日期的公允值計量。被視為資產或負債的或

  益的變動確認。分類為權益的或然代價不重新計量,其之後的結算在權益中入賬。

  所轉讓代價、被收購方的任何非控股權益數額,及於被收購方的任何之前權益於收

  購日期的公允值,超過所收購可識別凈資產公允值的數額記錄為商譽。若在議價收購中所

  轉讓代價、確認的非控股權益及所計量的之前所持有權益的總額,低於購入附屬公司凈資

  集團內公司之間的交易、結餘及交易的未變現收益予以對銷。未變現虧損亦予以對

  銷。如有需要,附屬公司報告的數額已作出調整,以確保與目標集團的會計政策一致。

  目標集團將其與非控股權益進行、並無導致失去控制權的交易入賬列為權益交易即

  與附屬公司擁有人以其作為擁有人的身份進行的交易。所支付任何代價的公允值與相關

  應佔所收購附屬公司淨資產賬面值的差額記錄為權益。出售予非控股權益的盈虧亦在權益

  當目標集團不再擁有控制權時,在實體的任何保留權益於失去控制權當日重新計量

  至公允值,而賬面值的變動在損益中確認。公允值為就保留權益的後續入賬而言的初始賬

  面值,作為聯營、合營或金融資產。此外,之前在其他全面收益中確認的任何數額猶如目

  標集團已直接出售相關資產和負債般入賬。這意味著之前在其他全面收益中確認的數額重

  於附屬公司的投資按成本扣除減值入賬。成本包括投資的直接應佔成本。附屬公司的業績由公司按

  倘股息超過宣派股息期間內附屬公司的全面收益總額,或如在獨立財務報表的投資賬面值超過綜合

  財務報表中被投資公司凈資產(包括商譽)賬面值,則必須對附屬公司的投資作減值測試。

  目標集團每個實體的財務報表所列項目均以該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣計量

  (「功能貨幣」)。綜合財務報表以人民幣呈列,人民幣為目標公司的功能貨幣及目標集團的呈列貨

  外幣交易採用交易或項目重新計量的估值日期的匯率換算為功能貨幣。結算此等交易產生

  的匯兌收益及虧損以及將外幣計值的貨幣資產和負債以年終匯率折算產生的匯兌收益及虧損在損益

  與借款和現金及現金等值項目有關的匯兌收益及虧損在損益內的「財務費用-淨額」中呈

  列。所有其他匯兌收益及虧損在損益內的「其他(虧損)╱收益-淨額」中呈列。

  物業、廠房及設備是以歷史成本減去累計折舊和累計減值虧損(如有)後入賬。歷史成本包括購買

  該等項目直接應佔的費用。後續成本只有在很可能為目標集團帶來與該項目有關的未來經濟利益,而該項

  目的成本能可靠計量時,才包括在資產的賬面值內或確認為一項單獨資產(如適用)。已更換部件的賬面

  值已被終止確認。此外的所有其他維修及保養支出,均於產生費用的財務期間內在損益中扣除。物業、廠

  房及設備的折舊按下列估計可使用年期以直線法計算,將其成本攤銷至其剩餘價值(0%–5%):

  資產的折舊方法、剩餘價值及可使用年期在每個報告期末進行檢討,及於適當時作調整。

  出售的收益及虧損按所得款項與賬面值的差額確定,並計入損益中的「其他(虧損)╱收益-淨

  在建工程指正在建造或待裝置的建築物、廠房及機器,按成本入賬。成本包括建築物的建設成本、

  資本化借款成本和廠房及機器成本。在有關資產完成並達到預期用途前不對在建工程計提折舊。當有關資

  投資物業,主要由租賃土地和樓宇組成,持有為獲得長期租金收益或作為資本增值或兩者兼得,且

  同時並非由集團佔用的物業。以經營租賃持有的土地,如符合投資物業的其餘定義,按投資物業記賬。在

  此等情況下,相關的經營租賃猶如其為融資租賃而記賬。投資物業初始按成本計量,包括相關的交易成本

  租賃預付款項指就土地使用權預先支付的款項。租賃預付款項按成本呈列,於土地使用權剩餘期內

  以直線法攤銷,並扣除任何減值虧損。攤銷金額在損益內的「行政開支」中支銷。

  使用壽命不限定的資產-例如商譽或尚未可供使用的無形資產-均毋須攤銷,但每年須就減值進

  行測試。須予攤銷的資產會於發生事件或情況出現變化而顯示賬面值未必能夠收回時,即評估有否減值。

  減值虧損按資產的賬面值超出其可收回金額的差額確認。可收回金額為資產的公允值減出售成本與使用價

  值兩者的較高者。於評估減值時,資產按可分開識別現金流量(現金產生單位)的最低層次劃分組別。除

  商譽外,已蒙受減值的非金融資產在每個報告日期均就減值是否可撥回進行檢討。

  貿易應收款項為在日常業務過程中出售貨品或提供服務而應收客戶的款項。若預期於一年之內(或

  於週期較長的業務的正常營運週期內)收回貿易及其他應收款項,則分類為流動資產,否則列作非流動資

  貿易及其他應收款項最初按公允值確認,其後使用實際利率法按攤銷成本並扣除減值撥備而計量。

  當有法定可執行權力可抵銷已確認金額,並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時,

  金融資產與負債可互相抵銷,並在資產負債表報告其淨額。法定可執行權利無須依賴未來事件而定,而在

  一般業務過程中以及倘公司或對手方一旦出現違約、無償債能力或破產時,亦必須可予強制執行。

  於每個報告期末均會評估以攤銷成本列賬的於金融資產的投資,以確定是否存在減值的客觀證據。

  -減值虧損按資產賬面值與估計未來現金流量現值的差額釐定,如折算影響屬重大,則按金

  融資產的原來實際利率(即初始確認該等資產時計算的實際利率)折算。如此等金融資產具

  類似的風險特徵,例如類似的逾期情況及未有單獨地被評估為減值,則會一起進行有關的

  評估。被一起評估減值的金融資產的未來現金流量,會根據與匯集組別具類似信貸風險特

  減值虧損直接在相應資產撇銷,但就包含在貿易及其他應收款項中的貿易及其他應收款項因收回性

  存疑(但並非微乎其微)所確認的虧損除外。在此情況下,呆賬的減值虧損使用撥備賬記錄。倘目標集團

  相信收回的可能性甚微,則直接從貿易及其他應收款項中撇銷視為不可收回的金額,而在撥備賬中所持有

  關於該項債務的任何金額會被撥回。若其後收回先前計入撥備賬的金額,則相關的撥備會被撥回。撥備賬

  成本以加權平均成本公式計算,並包括所有購買成本、轉換成本及將存貨達致其目前地點及狀況而

  可變現淨值為在日常業務過程中的估計售價減估計完成費用及進行銷售所需的估計費用。

  當出售存貨時,該等存貨的賬面值於確認相關收入的期間內確認為開支。將存貨減至可變現淨值的

  任何撇減金額以及存貨的所有虧損於撇減值虧損的期間內確認為開支。存貨的任何撇減的任何撥回金額,

  在綜合現金流量表中,現金及現金等值項目包括手頭現金、銀行通知存款,以及原到期日為三個月

  股本分類為權益。直接歸屬於發行新股份或期權的新增成本在權益中列為所得款項的減少(經扣除

  貿易及其他應付款項為在日常業務過程中購買貨品或服務而應支付的債務。如貿易及其他應付款項

  的支付日期在一年或以內(或於週期較長的業務的正常營運週期內),則分類為流動負債,否則列作非流

  借款按公允值並扣除產生的交易成本進行初始確認。借款其後按攤銷成本列賬;所得款項(經扣除

  設立貸款融資時支付的費用倘部份或全部融資將會很可能提取,該費用確認為貸款的交易費用。在

  此情況下,費用遞延至貸款提取為止。如沒有證據證明部份或全部融資額度將會很可能被提取,則該費用

  除非目標集團可無條件將負債的結算遞延至報告期末後最少12個月,否則借款分類為流動負債。

  直接歸屬於收購、興建或生產合資格資產(指必須經一段長時間處理以作其預定用途或銷售的資

  產)的借款成本,計入該等資產的成本內,直至資產大致上備妥供其預定用途或銷售為止。

  對於特定借款,因有待合資格資產的支出而臨時投資賺取的投資收入,應自合資格資本化的借款成

  撥備乃於集團或公司因過往事件而產生法律或推定責任,而可能需要經濟利益流出以清償責任及能

  作出可靠估計時,就不確定時間或金額的其他負債進行確認。倘金錢的時間值屬重大時,撥備乃按預期清

  當需要經濟利益流出的可能性較低或當金額不能可靠估計時,責任會作為或然負債披露,除非經濟

  利益流出的可能性極低。可能的責任(其存在將僅由一項或以上未來事件的出現或不出現確認)亦作為或

  本期間的稅項開支包括即期和遞延稅項。稅項在損益中確認,惟其與其他全面收益和直接於權益內

  確認的項目有關則除外。在該情況下,稅項亦分別在其他全面收益或直接在權益中確認。

  即期所得稅支出根據目標集團的實體經營及產生應課稅收入的地區於資產負債表日期已頒

  佈或實質上已頒佈的稅務法例計算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀

  遞延所得稅利用負債法確認資產和負債的稅基與資產和負債在綜合財務報表的賬面

  值的差額而產生的暫時性差異。然而,若遞延所得稅負債來自對商譽的初始確認,以及若

  遞延所得稅來自在交易(不包括業務合併)中對資產或負債的初始確認,而在交易時不影響

  會計損益或應課稅溢利或虧損,則不作記賬。遞延所得稅採用在報告期末已頒佈或實質上

  已頒佈,並在有關的遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用的稅率(及

  遞延所得稅資產只會就很可能有未來應課稅溢利而就此可使用暫時性差異而確認。

  就附屬公司及聯營公司的投資產生的應課稅暫時性差異確認遞延所得稅負債,但不

  包括目標集團可以控制暫時性差異的撥回時間以及暫時性差異在可預見將來很可能不會撥

  回的遞延所得稅負債。一般而言,目標集團無法控制聯營公司的暫時性差異的撥回。只有

  當有協議賦予目標集團能力可於可預見未來控制暫時性差異的撥回時,有關應課稅暫時性

  就附屬公司及聯營公司的投資產生的可扣減暫時性差異確認遞延所得稅資產,但只

  限於暫時性差異很可能在將來撥回,並有充足的應課稅溢利來抵銷可用的暫時性差異才會

  當有法定可執行權力將即期稅項資產與即期稅務負債抵銷,且遞延所得稅資產與負債涉及

  由同一稅務當局對應課稅實體或不同應課稅實體但有意向以淨額基準結算所得稅結餘時,則可將遞

  根據中國相關規例及法規,目標集團位於中國境內的員工需參加由相關省政府與市政府管理的退休

  計劃供款、公積金、醫療保險以及失業基金等多項定額供款計劃。據此,目標集團與其員工均須按僱員薪

  酬的若干百分比每月對該等計劃作出供款。目標集團作出供款後,即無進一步付款責任。供款責任產生時

  當能夠合理地保證政府補助將可收取,而目標集團將會符合所有附帶條件時,將政府提供的補助按

  與成本有關的政府補助遞延入賬,並按擬補償的成本配合其所需期間在損益中確認。

  與購買固定資產有關的政府補助列入非流動負債作為遞延收益,並按有關資產的預計年期以直線法

  收入按已收或應收代價的公允值計量,並相當於供應貨品的應收款項,經扣除折扣、退貨和增值稅

  後列賬。當收入的金額能夠可靠計量;當未來經濟利益很可能流入有關實體;及當目標集團每項活動均符

  合具體條件時(如下文所述),目標集團便會將收入確認。目標集團會根據退貨往績並考慮客戶類別、交

  收入在貨品送達客戶場地,而且客戶接納貨品及其所有權相關的風險及回報時確認。收入

  當可以合理確定集團將會收到政府補助並會遵守其附帶條件時,政府補助會初步於財務狀

  況表內予以確認。用作補償集團所產生的開支的補助於產生開支的同一期間有系統地於損益表內確

  認為收入。補償集團資產成本的補助初步確認為遞延收入,並於該項資產的可使用年期以減少折舊

  利息收入採用實際利率法確認。倘貸款及應收款項出現減值,目標集團會將賬面值減至可收回金

  額,即估計的未來現金流量按該工具的原實際利率貼現值,並繼續將貼現計算並確認為利息收入。已減值

  如租賃所有權的重大部份風險及回報由出租人保留,分類為經營租賃。根據經營租賃支付的款項扣

  向目標公司股東分派的股息在股息獲目標公司股東批准的期間內於目標集團及目標公司的財務資料

  目標集團管理層乃根據目標集團主要營運決策者所審閱的用作評估表現及分配資源的報告來釐定經

  由於目標集團的業務被視為主要依賴銷售藥品的表現,故目標集團的主要營運決策者從整體角度評

  估目標集團的表現及分配目標集團的資源。因此,管理層認為在香港財務報告準則第

  由於目標集團的經營溢利全部來自在中國製造及銷售藥品業務,故並無列示地區資料。

  目標集團的活動面對多種財務風險:市場風險(包括公允值利率風險及現金流量利率風險)、信貸

  風險及流動性風險。目標集團的整體風險管理計劃專注於財務市場的難預測性,並尋求盡量減低對目標集

  由於除現金及現金等值項目外,目標集團並無重大的計息資產,因此目標集團的收

  險。於有關期間,目標集團的借款按浮動利率計息。目標集團現時並無使用任何利率掉期

  截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,倘借款利率較現行利率上升

  382,500元及人民幣637,500元,主要由於浮動利率借款的利息費用增

  目標集團有關金融資產的最高信貸風險以綜合資產負債表中所列現金及現金等值項目以及

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團所有銀行存款均存於中國的大型金融機

  第一組:中國四大銀行(中國建設銀行、中國銀行、中國農業銀行及中國工商銀行)

  除附註17(f)披露者外,目標集團並無有關貿易及其他應收款項的重大信貸集中風險。目標

  集團一般要求預收客戶款項。在賒賬銷售的情況下,為了管理所涉及的貿易及其他應收款項的信貸

  風險,目標集團已制定政策確保銷售所涉客戶擁有良好的信貸紀錄,並會定期評估客戶的信貸狀

  況,惟一般不會要求客戶就未償還結餘提供抵押品。基於預期未償還結餘的可收回程度及收回時

  間,目標集團於2013年、2014年及2015年12月31日並無有關貿易及其他應收款項的重大信貸風險。

  為管理流動資金風險,目標集團監控及維持管理層認為其業務應有的現金及現金等值項目

  水平,並減低現金流量波動的影響。目標集團預期主要透過內部產生的經營現金流量及來自金融機

  下表根據報告期末至合約到期日的餘下期間按相關到期組別分析目標集團及目標公司的金

  目標集團的資本管理的目標,是保障目標集團能繼續經營,以為股東提供回報和為其他利益關係者

  為了維持或調整資本結構,目標公司可能會調整支付予股東的股息數額、發行新股份或出售資產以

  目標集團利用資本負債比率監察其資本。此比率按照債務淨額除以總資本計算。債務淨額為總借款

  (包括綜合資產負債表所列的「流動及非流動借款」)減去現金及現金等值項目。總資本為綜合資產負債表

  由於目標集團於2013年、2014年及2015年12月31日並無在資產負債表內按公允值計量的金融工

  應收款項及應付款項的賬面值減去減值撥備後的數額,與其公允值合理相若。為了作披露而計算的

  金融負債的公允值,乃按目標集團就類似金融工具可得的現行市場利率將未來合約現金流量貼現而估算。

  估計和判斷會被持續評估,並根據過往經驗及其他因素進行評價,包括在有關情況下相信對未來事

  目標集團對未來作出估計和判斷。所得的會計估計如其定義,很少會與其實際結果相同。有重大風

  險可能會導致對下一個財政年度的資產及負債的賬面值作出重大調整的估計及假設討論如下。

  目標公司及其於中國經營的附屬公司須繳納中國企業所得稅。在釐定所得稅撥備時,需要作出重大

  判斷。在日常業務過程中,有許多交易和計算所涉及的最終稅務釐定均屬不確定。目標集團根據對是否需

  要繳付額外稅項的估計,就預期稅務審計事項確認負債。若此等事件的最終稅務結果與最初記錄的金額不

  附註a:截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,銷售成本分別包括人民幣

  21,877,000元及人民幣23,792,000元,乃與員工成本及折舊有關,亦已各自計

  附註b:截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,研究及開發成本分別包括人民幣

  3,636,000元及人民幣3,183,000元,乃與員工成本及折舊開支有

  關,亦已各自計入上表分開披露的總金額內,或已就各種類開支在附註9內披露。

  截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,目標集團內最高薪酬的五位個別人士分別包括

  於截至2013年、2014年及2015年12月31日止三年度,概無目標集團的高級管理人員放棄任何酬

  金,而目標集團亦無向任何董事或高級管理人員支付任何酬金,作為招攬加盟目標集團或加入目標集團的

  目標集團旗下所有公司均須繳納中國企業所得稅(「中國企業所得稅」),於截至

  2015年12月31日止年度,該等公司各自按照中國所得稅規則及規例釐定的應課稅收益之法定所得稅稅率計

  截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,所有集團內各實體均須按介乎

  損益表內所列實際所得稅支出與應用已頒佈稅率計算除所得稅前溢利所得款項的差額之對賬如下:

  於綜合財務狀況表內確認的遞延稅項資產的組成部份及於截至2013年、2014年及2015年12月31日

  由董事所估計投資物業於2015年12月31日的公允值約為人民幣17,000,000元。

  目標集團於土地使用權的權益指位於中國的預付租賃款項,其賬面淨值分析如下:

  截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,確認為開支並計入「銷售成本」的存貨成本分別約

  有關應收賬款及應收票據的減值虧損記入撥備賬戶,除非目標集團信納收回款項的機會極微,則減

  於截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,呆賬撥備(包括特定及整體虧損部份)的變動如

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團及目標公司的貿易應收款項及應收票據分別約

  580,000元及零,已個別釐定為出現減值。個別已減值的應收款項涉及的客戶處於財務困境,

  管理層經評估後預期不能收回上述任何應收款項。因此,分別就目標集團及目標公司的全部呆賬金額作出

  已逾期但未減值的應收款項涉及若干與本集團維持良好交易記錄的獨立客戶。根據過往經驗,管理

  層認為毋須就該等結餘作出減值撥備,因信貸質素並無重大變動且結餘仍被視為可全數收回。

  於2013年、2014年及2015年12月31日,預付款項主要為有關在建工程或收購物業、廠房及

  於2013年、2014年及2015年12月31日,所有貿易及其他應收款項均以人民幣計值。

  除屬於貿易應收款項及應收票據的資產外,貿易及其他應收款項中不包含已減值的資產。

  於2013年、2014年及2015年12月31日,現金及現金等值項目均以人民幣計值。

  目標集團及目標公司於2013年、2014年及2015年12月31日的資本儲備總額為人民幣1,055,000元。

  按照中國相關法律法規及目標集團實體的組織章程細則的規定,集團實體須在彌補過往年度虧損

  往年度虧損(如有),亦可通過按股東現時持有的股本比例向有關股東發行新股,惟發行後餘下的法定盈

  餘公積金數額不少於註冊資本的25%。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,目標集團分別以純

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團的遞延收益主要包括多項有條件政府補助及補貼。

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團及目標公司的貿易應付款項、應付附屬公

  ╱關連公司款項及其他應付款項圴為不計息、無抵押,且由於在短期內到期,故公允值

  (b) 於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團的借款以人民幣計值。

  截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度,董事會分別向股東宣派股息約人民幣

  2,819 2,701 2,924-出售物業、廠房及設備的(收益)╱虧損

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團並無任何重大或然負債。

  關聯方是指一方有能力控制另一方或在其財務和經營決策上施加重大影響。如雙方受共同控制,亦

  主要管理人員包括目標集團的董事、監事及其他高級管理人員。向主要管理人員支付作為僱員服務

  目標公司或其任何附屬公司未有就2015年12月31日直至本報告日期的任何期間編

  下文載列目標公司於截至2013年、2014年及2015年12月31日止三個年度(「報告

  期間」)之管理層討論及分析。當閱覽本節時,應一併參閱本通函附錄二所載目標公司

  集團」)之經營範圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、酊劑(含外用)、軟膏劑、

  搽劑、合劑、煎膏劑的製造;中藥飲片(含毒性飲片,淨制、切制、炒制、炙制、蒸

  制等)的製造;飲料(茶類飲料、其他飲料類)的生產;生產及銷售「玉林牌抑菌婦炎

  潔」;經營自產產品及相關技術出口業務,經營生產、科研所需原輔材料、機械設備、

  2013年輕微下跌約2.9%,而2015年的銷售則比2014年同期下跌約2.6%,主要原因國家

  醫療政策的變化,目標集團面對較大降價壓力所致。於報告期間,目標集團的毛利率

  從2013年的約54.8%,下降至2014年的約51.9%,主要原因是面對國家醫療政策的降價

  至2013年、2014年及2015年12月31日止三年度,目標集團之行政及其他經營開支分別

  行政及其他經營開支減少,主要是由於行政及其他經營員工費用的減少。於報告期間

  內,部份年資較長,工資水平較高的員工退休或離職,而新入職的員工工資則較低。

  截至2013年、2014年及2015年12月31日止三年度,目標集團之融資成本分別約為

  年、2014年及2015年的年內溢利相對維持穩定,約為收入的8.2%至10.5%。

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團分別錄得流動資產人民幣

  2013年、2014年及2015年12月31日之流動比率(即流動資產除以

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團分別錄得資產淨值約人民幣

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團之現金及現金等值項目分別為人

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標集團之未償還銀行借款分別為人民幣

  每股面值人民幣1.0元之股份,其中148,834,102股每股面值人民幣1.0元之股份已發行及

  2013年、2014年及2015年12月31日止三個年度,目標公司分別宣派

  目標公司於2013年、2014年及2015年12月31日就物業、廠房及設備而作出之資本

  除分別載於本通函附錄二目標公司的會計師報告附註15之投資物業及於附屬公司

  之投資外,目標公司於2013年、2014年及2015年12月31日並無持有任何重大投資。

  員(包括董事)。截至2013年、2014年及2015年12月31日止三年度支付的僱員酬金分別

  於2013年、2014年及2015年12月31日,目標公司之資產負債比率(即負債總額除

  流動資金風險,目標公司管理層密切監察流動資金狀況,以確保目標公司的資產、負

  司面對的外匯風險很低。目標公司現時並無就外幣交易、資產及負債制定外幣對沖政

  吾等已對康臣藥業集團有限公司(「貴公司」)董事(「董事」)編製貴公司及其附

  屬公司(統稱「貴集團」)的備考財務資料完成核證工作並作出報告,僅供說明用途。

  至7頁所載於2015年12月31日的未經審核備考綜合資產及負債表及相關附註。董事用於

  年12月31日進行。在此過程中,董事從貴公司截至該日止年度的綜合財務報表中摘

  錄有關貴集團於2015年12月31日的資產及負債的資料,且已刊發審核報告。

  定,其乃根據誠信、客觀性、專業能力及謹慎、保密性及專業行為的基本原則而製訂。

  吾等的責任乃根據上市規則第4.29(7)條的規定,對備考財務資料發表意見並

  向閣下報告。就吾等曾發出的與編製備考財務資料時所採用的任何財務資料相關任

  何報告而言,吾等除對該等報告出具日的報告收件人負責外,吾等概不承擔任何責任。

  3420號「就編製招股章程內備考財務資料作出報告的鑒證業務」執行吾等的工作。該準

  則要求申報會計師計劃和實施工作以對董事是否根據上市規則第4.29段及參考香港會

  歷史財務資料而發出的任何報告或意見,且在本業務過程中,吾等亦並無對在編製備

  團未經調整財務資料的影響,猶如該事項或交易已在以說明為目的而選擇的較早日期

  實施程序以評估董事用以編製備考財務資料的適用標準是否提供合理基準,以呈列該

  (c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露備考財務資料而言,該等調整乃屬適當。

  經擴大集團之未經審核備考財務資料包括於2015年12月31日的未經審核備考綜合

  資產及負債表,乃編製以說明本公司建議收購廣西玉林製藥集團有限責任公司(「目標

  及2015年11月9日所公佈,本集團已訂立若干股權收購協議,並已分別收購目標集團的

  15%、14.85%及15.42%股權(「三次先前收購事項」)。三次先前收購事項及建議收購事

  經擴大集團之未經審核備考財務資料乃由董事根據上市規則第4.29段編製,並僅

  經擴大集團之未經審核備考財務資料乃根據本集團於2015年12月31日的綜合資產

  年12月31日的綜合資產及負債表(摘錄自本通函附錄二所載會計師報告)而編製,並

  公司一家附屬公司與賣方訂立的協議(「第四輪股權轉讓協議」)的條款,事實上言之有

  準則(「香港財務報告準則」)編製。毋須作出重大調整以使目標集團的會計政策與本集

  團的會計政策一致。此外,摘錄自目標集團財務資料的有關結餘經已重新分類,以符

  時可得資料。因此,隨附的經擴大集團未經審核備考財務資料,並不旨在說明假設建

  致的實際財務狀況。經擴大集團的未經審核備考財務資料並不旨在預測經擴大集團的

  集團的過往財務資料及本通函附錄二所載目標集團的財務資料以及本通函其他章節所

  資的預付款項。餘下代價人民幣6,903,000元應於建議收購事項完成時支付。

  商譽指所轉讓代價的公允值總額超出目標集團於收購日期所計量的可識別資產及負債公允

  值淨額的數額。目標集團的可識別資產及負債將根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告

  準則第3號(經修訂)「業務合併」(「香港財務報告準則第3號」)以會計收購法入賬。

  購日公允值重新重量其先前持有的目標集團股本權益,並將所得盈利或虧損在損益表內確

  認入賬。就未經審核備考財務資料而言,於一家聯營公司的投資的賬面值被當作為本公司

  目標集團的商譽及可識別資產及負債的金額的公允值或會因(i)目標集團的可識別資產及負

  在過往財務資料內確認的目標集團無形資產或會於建議收購事項完成時按公允值確認。因

  此,目標集團的商譽及其他資產及負債的金額或會與上述所呈列編製備考財務資料所使用

  團的商譽是否有任何減值跡象。根據董事的評估,董事認為上文所列的商譽並無減值跡象。

  b. 該調整指估計交易成本約人民幣1,210,000元,包括法律、會計及其他專業團體的費用,乃

  司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載資料在

  各主要方面均屬準確完整,並無誤導或欺詐成分,且無遺漏其他事項以致本通函所載

  (包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被視為或當作擁有的權益或淡倉),或根據證

  券及期貨條例第352條須記入本公司根據該條文存置的登記冊內,或根據上市規則所載

  上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下:

  包括根據於2013年12月2日採納之購股權計劃分別授出予安郁寶先生的10,000,000份購股

  權,授予黎倩女士10,000,000份購股權及授予朱荃教授3,200,000份購股權之相關股份。

  中成發展有限公司的全部已發行股本由安先生擁有,因此,根據證券及期貨條例的條文,

  及聯交所的任何其他權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被視為或當

  作擁有的權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第352條須記入該條文所述登記冊內,

  或根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的

  Guidoz Limited的全部已發行股本由楊先生合法及實益擁有。根據證券及期貨條例,楊先生

  中成發展有限公司的全部已發行股本由安郁寶先生合法及實益擁有。根據證券及期貨條

  景林資產管理有限公司通過作為中國基金、金色中國加强基金及景林中國阿爾法基金管理

  人的方式控制本公司6.88%的股權。景林資產管理有限公司全部已發行股本由景林資產管

  理的基金和賬戶於市場合共淨購入本公司2,862,000股股份。景林資產管理有限公司全部已

  發行股本由景林資產管理控股有限公司合法及實益擁有。景林資產管理控股有限公司由蔣

  事及本公司主要行政人員除外)於本公司、其集團成員公司或相聯法團中,擁有根據

  證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之股份或相關股份之權益或

  淡倉,或已記入根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉。

  建議訂立任何服務合約(不包括於一年內屆滿或本集團可在不作賠償(法定賠償除外)

  有限公司的執行董事,該公司主要從事藥品開發、生產及銷售,並在聯交所上市(股

  接於與本集團業務競爭或可能構成競爭或有任何其他利益衝突的業務中擁有權益。

  由本公司與招商銀行於2014年8月6日至2015年3月13日期間所訂立有關認購

  5,000,000港元,贊助香港浸會大學的中醫藥學院成立「康臣腎病中藥研究

  訴訟或仲裁,而據董事所知,經擴大集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨的重

  可行日期,以上各專家並無直接或間接擁有本集團任何成員公司的任何股權,或可認

  購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利或選擇權(不論是否可依法強

  (即本集團最近期發佈的經審核綜合財務報表之編製日期)以來收購、出售或租用或擬

  作日(公眾假期除外)的一般營業時間,在香港主要營業地點(地址為香港中環德輔道

  10時正假座香港金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心舉行股東特別大會(「股東特別

  大會」),以考慮並酌情通過(無論有否修訂)以下決議案為本公司的普通決議案:

  藥集團有限責任公司約5.76%股權(「第四輪收購事項」)而訂立之股權轉讓

  (ii)日期為2015年11月23日由該附屬公司、賽沃特與代理人就抵銷有關第

  「B」字樣的副本已送呈大會和並由大會主席簽署以資識別);(iii)第四輪股

  凡有權出席上述大會並於會上投票的股東,均有權委任另一名人士作為其受委代表代其出席大會並

  以投票方式進行表決。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表作為其代表並代其以投

  代表委任表格連同經簽署的任何授權文件或其他授權書(如有)或經公證人簽署的有關授權書或授

  2016年7月19日(星期二)期間(包括首尾兩日)暫停辦理股份登記手續,期間不會辦理股份

  過戶登記。為確定有權出席股東特別大會並於會上表決的股東身份,所有填妥的過戶表格連同有關

  股票須不遲於2016年7月13日(星期三)下午四時三十分前送達本公司的香港證券登記處香港中央

  證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於本公司股東大會上的任何表決必須以投票方式進行。因此,

  提呈股東特別大會表決的所有建議決議案將以投票方式進行表決,而本公司將按照上市規則第

  執行董事王順龍先生及林盛先生;獨立非執行董事蘇元福先生、馮仲實先生及成欣欣

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